1945年1月29日，驻南京的日本派遣军总部下达了老河口作战命令。3月开始，调动第三十九师团、一一0师团、一一五师团、战车第三师团、骑兵第四旅团等3万多兵力和100多辆坦克，选择第一战区与第五战区结合部的薄弱环节，采取南北策应、中间偷袭的战术，发动老河口战役。